הדירקטוריון אחראי על התוויית מדיניות החברה ופיקוח על ביצוע תפקידי המנכ״ל. תפקידיו המרכזיים כוללים הגדרת האסטרטגיה ארוכת הטווח של החברה, מינוי המנכ״ל וקביעת תנאי העסקתו, הערכת ביצועיו ובמידת הצורך – פיטוריו. בנוסף, הדירקטוריון אחראי על אישור תקציבים, עסקאות מהותיות וגיוסי הון, וכן על הגנה על אינטרסים של בעלי המניות ומחזיקי עניין נוספים.

ישנם ארבעה מודלים עיקריים: מודל השותפות האסטרטגית – שבו המנכ״ל והדירקטוריון פועלים כשותפים בגיבוש האסטרטגיה עם דיאלוג פתוח ורציף; מודל הפיקוח והבקרה – עם הפרדה ברורה בין מי שמפקח למי שמנהל; מודל המנכ״ל הדומיננטי – שבו המנכ״ל שולט והדירקטוריון הופך לגוף מאשרר בלבד; ומודל הדירקטוריון המעורב-יתר – המתאפיין בניהול מיקרו והתערבות בשוטף.

כאשר אדם אחד ממלא את שני התפקידים, הוא למעשה מפקח על עצמו. הדירקטוריון מתקשה למלא את תפקידו הפיקוחי כשמי שמנהל אותו הוא גם מי שעליו לפקח. ההפרדה מאפשרת ליו״ר להוביל דיונים אובייקטיביים על ביצועי המנכ״ל ולייצג את עמדת הדירקטוריון מול המנכ״ל כשנדרש. במקרים שבהם התפקידים משולבים, הפתרון המקובל הוא מינוי "דירקטור מוביל" עצמאי.

נקודות המתח העיקריות כוללות: זרימת המידע – המנכ״ל שולט במידע שמגיע לדירקטוריון וצריך לאזן בין הצפה לבין הסתרה; תגמול המנכ״ל – אחת ההחלטות הרגישות ביותר; הערכת ביצועים – מחלוקות על הקריטריונים להצלחה; רמת ההתערבות – הגבול בין פיקוח בריא לניהול מיקרו; ויחסי עבודה עם ההנהלה הבכירה – האם לדירקטורים יש גישה ישירה לבכירים אחרים.

אמון נבנה לאורך זמן דרך התנהגות עקבית: המנכ״ל מקיים התחייבויות, משתף גם בחדשות רעות, מודה בטעויות ולא מנסה "לסובב" את הדירקטוריון. מצדו, הדירקטוריון נותן למנכ״ל הזדמנות להצליח, לא מנהל חקירות מתמידות ולא משתמש במידע נגדו באופן לא הוגן. אמון שנשבר קשה מאוד לבנות מחדש, ומנכ״ל שנתפס מסתיר מידע ישלם מחיר כבד.

משברים חושפים את טיב מערכת היחסים. מערכת יחסים בריאה יכולה להתחזק במשבר כשהצדדים מתאחדים, חולקים אחריות ופועלים בשיתוף פעולה מלא. מערכת יחסים רעועה עלולה להתפורר עם האשמות הדדיות, אובדן אמון וקונפליקטים גלויים. בזמן משבר, מעורבות מוגברת של הדירקטוריון היא לגיטימית ונדרשת – השאלה היא האם היא מתבטאת בתמיכה או בהאשמות.

המייסד-מנכ״ל לרוב מחזיק בחזון החברה, יש לו קשר רגשי עמוק אליה ולעתים החזקה משמעותית בבעלות. הוא עשוי לתפוס את הדירקטוריון כגוף חיצוני שלא מבין את החברה כמוהו. הדירקטוריון מתקשה לאתגר מייסד כריזמטי, במיוחד אם הביא את החברה להצלחה. דוגמאות כמו Uber ו-WeWork ממחישות את הסכנות, אך יש גם דוגמאות חיוביות כמו Netflix ו-Meta.

תכנון רצף (Succession Planning) הוא תהליך שוטף שבו הדירקטוריון מזהה מועמדים פוטנציאליים להחלפת המנכ״ל – מתוך הארגון ומחוצה לו – דן בפרופיל הנדרש למנכ״ל בעתיד, ומוודא שיש תוכנית למקרה שהמנכ״ל לא יוכל להמשיך. תכנון זה משפר גם את מערכת היחסים הנוכחית: המנכ״ל יודע שהדירקטוריון מוכן, והדירקטוריון מרגיש בטוח שלא ייקלע למצב שבו אין לו ברירות.

עליית החשיבות של ESG (סביבה, חברה וממשל) משנה את סדר היום. נושאים שבעבר לא נחשבו "עסקיים" – כמו אקלים, גיוון, זכויות עובדים ואתיקה בשרשרת האספקה – הופכים למרכזיים. הדירקטוריון צריך להבטיח שהחברה פועלת באחריות, והמנכ״ל צריך לאזן בין רווחיות לבין ערכים. זה מוסיף ממד חדש לדיאלוג ולמתח הפוטנציאלי בין הצדדים.

מערכת יחסים מוצלחת מבוססת על חמישה עקרונות: בהירות בחלוקת התפקידים והציפיות; תקשורת פתוחה, שוטפת וכנה; אמון הדדי שנבנה לאורך זמן; כבוד לתרומה הייחודית של כל צד; ונכונות להתמודד עם קונפליקטים באופן בונה. כאשר שני הצדדים פועלים מתוך מחויבות להצלחת הארגון, מערכת היחסים הופכת ממנגנון בקרה למנוע צמיחה.