מבוא
מערכת היחסים בין המנכ״ל לדירקטוריון מהווה את אחד היסודות המרכזיים של הממשל התאגידי המודרני. מערכת זו, המתפקדת כציר מרכזי בכל ארגון, משפיעה באופן ישיר על קבלת ההחלטות האסטרטגיות, על תרבות הארגון, ועל יכולתו להצליח לטווח ארוך. האיזון העדין שבין פיקוח לאוטונומיה, בין הכוונה לביצוע, ובין אינטרסים מגוונים של מחזיקי עניין שונים – הופך את הדינמיקה הזו למורכבת ורגישה במיוחד.
כאשר מערכת יחסים זו מתפקדת היטב, היא מייצרת סינרגיה אמיתית: הדירקטוריון מספק חוכמה קולקטיבית, ניסיון מגוון ופרספקטיבה רחבה, בעוד המנכ״ל מביא את ההיכרות העמוקה עם הארגון, את הידע התפעולי ואת היכולת להוביל לביצוע. כשהיא נכשלת, התוצאות עלולות להיות הרסניות – החל מקיפאון אסטרטגי, דרך קונפליקטים פנימיים שמשתקים את הארגון, ועד לקריסה תאגידית מלאה.
מאמר זה מבקש לבחון את מערכת היחסים הזו לעומקה: את המבנה הפורמלי שלה, את הדינמיקה הבלתי-פורמלית המתרחשת בצללים, את נקודות המתח הטבעיות ואת הגורמים שיכולים להפוך אותה ממקור של חיכוך למנוע של הצלחה.
פרק ראשון: המסגרת המשפטית והמבנית
1.1 הבסיס החוקי בישראל
חוק החברות הישראלי מגדיר את חלוקת הסמכויות בין הדירקטוריון למנכ״ל באופן ברור למדי, אך משאיר מרחב רב לפרשנות ולהתאמה. סעיף 92 לחוק קובע כי הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו. סעיף 121 מגדיר את תפקיד המנכ״ל כאחראי על הניהול השוטף של ענייני החברה.
ההבחנה הזו – בין "התוויית מדיניות ופיקוח" לבין "ניהול שוטף" – נראית פשוטה, אך היא מעוררת שאלות מורכבות בפועל. היכן עובר הגבול בין החלטה אסטרטגית שדורשת אישור דירקטוריון לבין החלטה ניהולית שבסמכות המנכ״ל? האם פיטורי מנהל בכיר הם עניין שוטף או סטרטגי? התשובות אינן חד-משמעיות, ולעתים קרובות נקבעות בתקנון החברה או מתגבשות לאורך זמן כנורמות בלתי-כתובות.
1.2 סמכויות הדירקטוריון
הדירקטוריון נושא באחריות כוללת למספר תחומים מרכזיים. ראשית, הגדרת האסטרטגיה ארוכת הטווח של החברה, כולל קביעת מטרות, ערכים וכיוון כללי. שנית, מינוי המנכ״ל, קביעת תנאי העסקתו, הערכת ביצועיו ובמידת הצורך – פיטוריו. שלישית, פיקוח על פעילות ההנהלה ווידוא שהיא פועלת בהתאם לאסטרטגיה שנקבעה, לחוק ולעקרונות אתיים. רביעית, אישור תקציבים, עסקאות מהותיות, גיוסי הון והחלטות בעלות השלכות משמעותיות על החברה. חמישית, הגנה על אינטרסים של בעלי המניות ושל מחזיקי עניין נוספים.
החוק מטיל על הדירקטורים חובות אמונים וזהירות. חובת האמונים דורשת מהם לפעול בתום לב ולטובת החברה, להימנע מניגוד עניינים ולא לנצל הזדמנויות עסקיות של החברה לטובתם האישית. חובת הזהירות מחייבת אותם לפעול ברמת המיומנות שבה היה פועל דירקטור סביר באותן נסיבות, ולהשקיע מאמץ ראוי בהבנת המידע המונח לפניהם.
1.3 סמכויות המנכ״ל
המנכ״ל אחראי על הניהול השוטף של החברה ועל ההוצאה לפועל של האסטרטגיה. בתפקידו הוא מוביל את צוות ההנהלה הבכירה, מקבל החלטות יומיומיות בכל תחומי הפעילות, מנהל את משאבי החברה, ומייצג אותה מול צדדים שלישיים. הוא גם אחראי על בניית התרבות הארגונית ועל פיתוח הדור הבא של מנהיגים בארגון.
בפועל, המנכ״ל הוא הדמות המרכזית בארגון. הוא זה שמתרגם את האסטרטגיה להחלטות קונקרטיות, מניע את הארגון לפעולה, ומתמודד עם האתגרים היומיומיים. הוא גם משמש כממשק המרכזי בין הדירקטוריון לבין הארגון – מעביר את הכוונות של הדירקטוריון להנהלה, ומדווח לדירקטוריון על המתרחש בשטח.
פרק שני: מודלים של יחסי עבודה
2.1 מודל השותפות האסטרטגית
במודל זה, המנכ״ל והדירקטוריון פועלים כשותפים אמיתיים בעיצוב עתיד החברה. הדירקטוריון אינו מסתפק באישור הצעות שמגישה ההנהלה, אלא מעורב באופן פעיל בגיבוש האסטרטגיה עצמה. ישנו דיאלוג פתוח ורציף, המנכ״ל מרגיש בנוח לשתף בהתלבטויות ובאתגרים, והדירקטורים תורמים מניסיונם וממומחיותם.
מודל זה מתאים במיוחד לחברות המתמודדות עם סביבה עסקית מורכבת ומשתנה, שבהן נדרשת חשיבה אסטרטגית עמוקה ורב-ממדית. הוא דורש מהדירקטורים להשקיע זמן משמעותי, לצלול לעומק העסק, ולפתח הבנה אמיתית של האתגרים והההזדמנויות. מצד המנכ״ל, הוא דורש פתיחות, נכונות להקשיב ולקבל משוב, ויכולת להוביל דיאלוג מבלי לחוש מאוים.
יתרונות המודל כוללים ניצול מיטבי של הידע והניסיון של הדירקטורים, קבלת החלטות מושכלות יותר, ויצירת מחויבות הדדית להצלחה. החסרונות עשויים לכלול טשטוש גבולות האחריות, האטת תהליכי קבלת ההחלטות, ולעתים – תחושה של המנכ״ל שהדירקטוריון מתערב יתר על המידה.
2.2 מודל הפיקוח והבקרה
במודל הפיקוח, הדירקטוריון שומר על מרחק מכובד מהניהול השוטף ומתמקד בתפקידו הבקרתי. הוא בוחן דוחות, מאשר או דוחה הצעות, מוודא ציות לרגולציה ולנהלים, אך אינו מעורב בעיצוב ההחלטות עצמן. זהו מודל יותר פורמלי, המבוסס על הפרדה ברורה בין "מי מפקח" לבין "מי מנהל".
מודל זה נפוץ יותר בחברות ציבוריות גדולות, שבהן הדירקטוריון מורכב מדירקטורים חיצוניים רבים שאינם מעורים בפעילות היומיומית. הוא מתאים גם למצבים שבהם המנכ״ל הוא מנהל מנוסה ומוכח, שזקוק לאוטונומיה לפעול. יתרונותיו כוללים בהירות בחלוקת התפקידים, יעילות בקבלת החלטות, ושמירה על עצמאות הפיקוח. חסרונותיו עשויים לכלול אובדן הערך המוסף שדירקטורים יכולים לתרום, וסיכון שהפיקוח יהפוך לטקס ריק של תוכן.
2.3 מודל המנכ״ל הדומיננטי
במקרים מסוימים, המנכ״ל – בזכות כריזמה, ניסיון, מעמד של מייסד, או החזקה משמעותית בבעלות – הופך את הדירקטוריון לגוף מאשרר בלבד. הדירקטורים מקבלים מידע מסונן, ההחלטות מתקבלות בפועל על ידי המנכ״ל, והישיבות הופכות לפורמליות של אישור בדיעבד.
מודל זה יוצר סיכונים משמעותיים לממשל תאגידי תקין. היעדר פיקוח אפקטיבי עלול להוביל לקבלת החלטות שגויות, לניצול משאבי החברה לטובת המנכ״ל, או לפספוס אזהרות מוקדמות על בעיות. דוגמאות היסטוריות רבות – מאנרון ועד WeWork – ממחישות את הסכנות שבריכוז יתר של כוח בידי מנהל אחד ללא איזונים ובלמים אפקטיביים.
2.4 מודל הדירקטוריון המעורב-יתר
בקצה השני של הספקטרום נמצא המודל שבו הדירקטוריון מתערב באופן מופרז בניהול השוטף. דירקטורים פונים ישירות למנהלים בארגון, דורשים מידע מפורט על החלטות טקטיות, ולעתים אף מבקשים להשפיע על מינויים ברמות הביניים. זהו "ניהול מיקרו" מצד הדירקטוריון.
מודל זה פוגע ביכולת המנכ״ל לנהל, מערער את סמכותו בעיני הארגון, ויוצר בלבול לגבי שרשרת הפיקוד. הוא גם עלול להרחיק מנכ״לים מוכשרים שאינם מוכנים לעבוד תחת פיקוח חונק. בדרך כלל, מודל זה נובע מחוסר אמון בין הצדדים או מניסיון קודם כושל עם מנכ״לים.
פרק שלישי: תפקיד יושב ראש הדירקטוריון
3.1 היו״ר כמתווך ומגשר
יושב ראש הדירקטוריון ממלא תפקיד קריטי בעיצוב מערכת היחסים בין הדירקטוריון למנכ״ל. הוא מהווה את נקודת המפגש העיקרית בין שני הצדדים, ועליו לתווך ביניהם, לנהל את הדינמיקה, ולוודא שהמערכת פועלת באופן אפקטיבי. יו״ר טוב יוצר גשר; יו״ר כושל יוצר חומה.
תפקידיו המרכזיים של היו״ר כוללים הכנת סדר היום לישיבות, וידוא שהדירקטורים מקבלים את המידע הנדרש, ניהול הדיונים בישיבות, מעקב אחר יישום החלטות, ושמירה על תקשורת שוטפת עם המנכ״ל בין הישיבות. הוא גם אחראי על תהליך הערכת המנכ״ל ועל ניהול משברים בתוך הדירקטוריון עצמו.
3.2 הפרדת תפקידים: יו״ר ומנכ״ל
שאלת ההפרדה בין תפקיד היו״ר לתפקיד המנכ״ל נתונה במחלוקת מתמשכת. בעבר, במיוחד בארה״ב, היה מקובל שאדם אחד ימלא את שני התפקידים. הרציונל היה שזה מייצר מנהיגות ברורה ומונע חיכוכים. אולם כיום הנטייה, במיוחד בעקבות משברים תאגידיים גדולים, היא להפריד בין התפקידים.
הטיעון המרכזי להפרדה הוא שכאשר אדם אחד ממלא את שני התפקידים, הוא למעשה מפקח על עצמו. הדירקטוריון מתקשה למלא את תפקידו הפיקוחי כאשר מי שמנהל אותו הוא גם מי שעליו לפקח. ההפרדה מאפשרת ליו״ר להוביל דיונים אובייקטיביים על ביצועי המנכ״ל, ולייצג את עמדת הדירקטוריון מול המנכ״ל כשצריך.
מנגד, יש הטוענים שהפרדה עלולה ליצור מאבקי כוח ובלבול לגבי המנהיגות. הפתרון המקובל הוא מינוי "דירקטור מוביל" (Lead Independent Director) במקרים שבהם התפקידים משולבים – דירקטור עצמאי שמוביל דיונים כשנדרש ומשמש כגורם מאזן.
3.3 תכונות של יו״ר אפקטיבי
יו״ר אפקטיבי מאופיין במספר תכונות מרכזיות. ראשית, יכולת להקשיב ולסנתז – היכולת לשמוע דעות מגוונות ולמצוא את הקו המאחד. שנית, אינטליגנציה רגשית גבוהה – הבנת הדינמיקה הבינאישית והיכולת לנווט אותה. שלישית, סמכות מקצועית – ניסיון עסקי שמקנה אמינות בעיני המנכ״ל והדירקטורים. רביעית, ניטרליות – יכולת לעמוד מעל קונפליקטים ולייצג את האינטרס הכללי.
יו״ר טוב יודע מתי לתת למנכ״ל חופש פעולה ומתי להתערב, מתי לעודד דיון ומתי לסגור אותו, ומתי לגבות את המנכ״ל מול דירקטורים ביקורתיים ומתי לאתגר אותו. זוהי אומנות עדינה של איזון מתמיד.
פרק רביעי: נקודות מתח מרכזיות
4.1 זרימת המידע
אחת הסוגיות המורכבות ביותר במערכת היחסים היא שאלת המידע. המנכ״ל שולט במידע שמגיע לדירקטוריון – הוא מחליט מה להציג, כיצד להציג, ומתי. זוהי כוח משמעותי, והשימוש בו דורש אחריות ושיקול דעת.
מצד אחד, המנכ״ל צריך לספק לדירקטוריון את המידע הנדרש לקבלת החלטות מושכלות ולביצוע הפיקוח. מצד שני, הצפה במידע – דוחות ארוכים, נתונים מפורטים מדי, מצגות אינסופיות – עלולה דווקא לטשטש את העיקר ולמנוע דיון ממוקד. האתגר הוא למצוא את האיזון: מידע מספק, מוצג בבהירות, בעיתוי הנכון.
סכנה מיוחדת נוצרת כאשר המנכ״ל מסנן מידע שלילי או מעכב דיווח על בעיות. לעתים הדבר נעשה מתוך כוונה טובה – רצון "לפתור את הבעיה לפני שמטרידים את הדירקטוריון" – אך הוא פוגע באמון ובכושר הפיקוח. דירקטוריון שמגלה בעיות באיחור, או שמגלה שהמנכ״ל הסתיר מידע, יאבד את האמון שהוא בסיס מערכת היחסים.
4.2 תגמול המנכ״ל
קביעת תגמול המנכ״ל היא אחת ההחלטות הרגישות ביותר של הדירקטוריון. מצד אחד, הדירקטוריון צריך לתגמל את המנכ״ל באופן שימשוך כישרונות, ישמור על מוטיבציה, וייצור תמריצים להצלחה. מצד שני, עליו להצדיק את התגמול מול בעלי מניות, עובדים והציבור, ולוודא שהוא לא מעודד התנהגות בעייתית.
שאלות קשות צצות כאן: כיצד למדוד הצלחה? האם לפי ביצועים פיננסיים קצרי טווח או לפי יצירת ערך ארוכת טווח? כיצד להתמודד עם תגמול שנראה מופרז בתקופות קשות לחברה או לכלכלה? כיצד להבטיח שהתמריצים לא מעודדים לקיחת סיכונים מופרזים?
המנכ״ל, מצדו, עשוי לחוש שההערכה לתרומתו אינה מספקת, במיוחד בהשוואה לעמיתים בחברות אחרות. מתח זה יכול להשפיע על מערכת היחסים כולה. הפרקטיקה המומלצת היא שימוש בוועדת תגמול עצמאית, הסתמכות על נתוני שוק, ושקיפות מרבית בתהליך.
4.3 הערכת ביצועים
כיצד מודדים את הצלחת המנכ״ל? השאלה נראית פשוטה אך היא מורכבת מאוד. תוצאות פיננסיות – רווח, צמיחה, תשואה למשקיעים – הן מדד ברור אך חלקי. מנכ״ל יכול להשיג תוצאות מרשימות לטווח קצר תוך פגיעה בעתיד החברה: קיצוץ בהשקעות, דחיית תחזוקה, הזנחת פיתוח עובדים.
לכן, דירקטוריונים מובילים מודדים את המנכ״ל גם על מדדים "רכים" יותר: בניית תרבות ארגונית חיובית, פיתוח מנהיגים לדור הבא, יחסים עם מחזיקי עניין, חדשנות ופיתוח יכולות עתידיות, והתנהלות אתית. האתגר הוא שמדדים אלה קשים יותר לכימות ולהערכה אובייקטיבית.
הערכת ביצועים אפקטיבית דורשת הגדרה מראש של קריטריונים ומשקלות, איסוף שיטתי של מידע מגורמים מגוונים, שיחה פתוחה וכנה עם המנכ״ל, וקישור בין ההערכה לבין התגמול ולהתפתחות המקצועית.
4.4 רמת ההתערבות
היכן עובר הגבול בין פיקוח בריא לבין התערבות יתר? זו שאלה שמטרידה מנכ״לים ודירקטורים כאחד. מנכ״לים מתלוננים לעתים על דירקטוריון ש"נכנס להם לעניינים", שדורש פרטים שאינם רלוונטיים לתפקידו, או שמבקש להשפיע על החלטות ניהוליות. דירקטורים, מצדם, חוששים שהם "מקבלים גומי" – שההחלטות מתקבלות לפני שהגיעו אליהם והם רק חותמים.
התשובה תלויה בהקשר. בתקופות של משבר או כשמתעוררות בעיות, מעורבות מוגברת של הדירקטוריון היא לגיטימית ואף נדרשת. כשהדברים מתנהלים כשורה, לעומת זאת, הדירקטוריון יכול לשמור על מרחק גדול יותר. המפתח הוא שההתאמה תהיה מודעת ומוסכמת, לא תוצאה של גלישה הדרגתית לכיוון זה או אחר.
4.5 יחסי עבודה עם ההנהלה הבכירה
שאלה רגישה נוספת נוגעת ליחסים בין הדירקטורים לבין חברי ההנהלה הבכירה שאינם המנכ״ל. האם דירקטורים צריכים גישה ישירה לסמנכ״ל הכספים, למנהלת משאבי האנוש, לסמנכ״ל הטכנולוגיות? או שכל התקשורת צריכה לעבור דרך המנכ״ל?
מצד אחד, גישה ישירה מאפשרת לדירקטורים לקבל מידע ממגוון מקורות, לא רק מהמנכ״ל. זה יכול לתת תמונה מאוזנת יותר ולחשוף בעיות שהמנכ״ל אולי לא מדגיש. מצד שני, פנייה ישירה למנהלים יכולה לערער את סמכות המנכ״ל, ליצור ערוצים עוקפים, ולגרום לבלבול בארגון.
הפרקטיקה המקובלת היא שהדירקטוריון נפגש עם בכירים אחרים במסגרות מסוימות – מצגות בישיבות, דיונים בוועדות – אך פניות ישירות נעשות בידיעת המנכ״ל ובתיאום איתו. במצבים חריגים, כמו חשד להתנהלות לא תקינה של המנכ״ל, נדרשים נהלים מיוחדים.
פרק חמישי: תקשורת ושקיפות
5.1 תקשורת פורמלית: ישיבות הדירקטוריון
ישיבות הדירקטוריון הן הזירה המרכזית שבה מתנהלת מערכת היחסים באופן רשמי. איכות הישיבות משפיעה באופן ישיר על איכות הקשר. ישיבה טובה מאפשרת דיון פתוח ומעמיק, מספקת לדירקטורים את המידע הנדרש, ומובילה להחלטות מושכלות. ישיבה כושלת הופכת לטקס ריק, שבו מעברים על נושאים בחיפזון ומחתימים על החלטות מוכנות מראש.
מרכיבים של ישיבה אפקטיבית כוללים הכנה מוקדמת – חומרים שנשלחים מראש ונקראים – סדר יום ממוקד, ניהול זמן שמקצה את רוב הזמן לנושאים אסטרטגיים ולא לעדכונים שגרתיים, ותרבות שמעודדת שאלות ודיון ולא פסיביות.
5.2 תקשורת בלתי-פורמלית
לא פחות חשובה היא התקשורת שמתרחשת מחוץ לישיבות. שיחות טלפון בין המנכ״ל ליו״ר, ארוחות צהריים עם דירקטורים, התייעצויות אד-הוק בנושאים שעולים – כל אלה בונים את האמון ואת ההיכרות האישית. מנכ״ל שמתקשר עם הדירקטורים רק בישיבות הרשמיות מפספס הזדמנות ליצור קשר עמוק יותר.
תקשורת בלתי-פורמלית מאפשרת גם לבדוק רעיונות לפני שמגישים אותם באופן רשמי, לקבל משוב מוקדם, ולהבין את האווירה בדירקטוריון. היא גם מאפשרת לדירקטורים להעביר למנכ״ל מסרים שקשה להעביר בישיבה מלאה.
5.3 בניית אמון
אמון הוא הבסיס לכל מערכת יחסים אפקטיבית, וזה נכון במיוחד לגבי הקשר בין מנכ״ל לדירקטוריון. אמון נבנה לאורך זמן, דרך התנהגות עקבית: המנכ״ל מקיים התחייבויות, משתף גם בחדשות רעות, מודה בטעויות, ולא מנסה "לסובב" את הדירקטוריון. הדירקטוריון, מצדו, נותן למנכ״ל הזדמנות להצליח, לא מנהל חקירות מתמידות, ולא משתמש במידע נגדו באופן לא הוגן.
אמון שנשבר קשה מאוד לבנות מחדש. מנכ״ל שנתפס משקר או מסתיר מידע ישלם מחיר כבד – לעתים בפיטורים, ולעתים בפיקוח מחמיר שמקשה על פעילותו. לכן, שמירה על אמון היא אינטרס משותף לשני הצדדים.
פרק שישי: משברים ומבחני אמת
6.1 משבר כמבחן למערכת היחסים
משברים – פיננסיים, תדמיתיים, משפטיים או תפעוליים – חושפים את טיב מערכת היחסים בין המנכ״ל לדירקטוריון. מערכת יחסים בריאה יכולה להתחזק במשבר: הצדדים מתאחדים, חולקים אחריות, ופועלים בשיתוף פעולה מלא. מערכת יחסים רעועה, לעומת זאת, עלולה להתפורר: האשמות הדדיות, אובדן אמון, וקונפליקטים גלויים.
בזמן משבר, הדירקטוריון צריך להיות מעורב יותר – זה לגיטימי ונדרש. השאלה היא כיצד מעורבות זו מתבטאת: האם בתמיכה ובהכוונה, או בהאשמות ובחיפוש אשמים? מנכ״ל מתוסכל מהתערבות יתר בזמן משבר צריך להבין שזו התנהגות טבעית; דירקטוריון שמאבד אמון צריך להחליט אם לתת הזדמנות נוספת או להחליף את המנכ״ל.
6.2 תהליך החלפת מנכ״ל
אחד הרגעים הקריטיים ביותר במערכת היחסים הוא כאשר הדירקטוריון מחליט להחליף את המנכ״ל. בין אם מדובר בפרישה מתוכננת, בפיטורים עקב כישלון, או בפרישה בתנאים עמומים – האופן שבו התהליך מתנהל משפיע על כל הצדדים המעורבים ועל עתיד החברה.
החלפת מנכ״ל מתוכננת, עם תכנון רצף (Succession Planning) מסודר, היא הטובה ביותר לכל הצדדים. היא מאפשרת למנכ״ל היוצא לצאת בכבוד, למנכ״ל הנכנס להיערך, ולארגון לעבור את המעבר בצורה חלקה. ההיפך הוא פיטורים פתאומיים, שמותירים את הארגון בחוסר וודאות ופוגעים בכל המעורבים.
דירקטוריון מוכן שומר תמיד על "מוכנות לרצף" – הוא מכיר מועמדים פוטנציאליים, יודע מה נדרש מהמנכ״ל הבא, ויכול לפעול במהירות אם נדרש. דירקטוריון שאינו מוכן עלול להיות כלוא עם מנכ״ל בעייתי כי "אין לנו מישהו אחר".
6.3 ניהול קונפליקטים
קונפליקטים בין המנכ״ל לדירקטוריון הם בלתי נמנעים. השאלה אינה אם יהיו קונפליקטים אלא כיצד מנהלים אותם. קונפליקט בונה – מחלוקת על אסטרטגיה, דיון נוקב על ביצועים – יכול להיות חיובי. קונפליקט הרסני – התנצחויות אישיות, מניפולציות, מלחמות כוח – פוגע בכולם.
מפתחות לניהול קונפליקט בונה כוללים התמקדות בנושאים ולא באנשים, הקשבה אמיתית לעמדת הצד השני, נכונות לפשרה כשאפשר, ופנייה לגורם שלישי (כמו יועץ חיצוני) כשנדרש. לעתים, ההכרה שיש מחלוקת בלתי ניתנת לגישור היא עצמה צעד חשוב.
פרק שביעי: מקרים מיוחדים
7.1 מנכ״ל מייסד
כאשר המנכ״ל הוא גם מייסד החברה, הדינמיקה מול הדירקטוריון מקבלת אופי מיוחד. המייסד-מנכ״ל לרוב מחזיק בחזון החברה, יש לו קשר רגשי עמוק אליה, ולעתים גם החזקה משמעותית בבעלות. הוא עשוי לתפוס את הדירקטוריון כגוף חיצוני שלא מבין את החברה כמוהו.
הדירקטוריון, מצדו, עשוי להתקשות לאתגר מייסד כריזמטי, במיוחד אם הוא הביא את החברה להצלחה. הדינמיקה הזו יכולה להיות חיובית – כשהמייסד פתוח לביקורת והדירקטוריון מכבד את החזון – או הרסנית – כשנוצר עימות בין "בעלות" לבין "ממשל תאגידי".
דוגמאות רבות ממחישות את הקושי: ב-Uber, טראוויס קלניק נאלץ בסופו של דבר לפרוש; ב-WeWork, אדם נוימן הוסר באופן דרמטי. אך יש גם דוגמאות חיוביות של מייסדים שהתפתחו יחד עם החברה ועם הדירקטוריון, כמו ריד הייסטינגס ב-Netflix או מארק זאקרברג בפייסבוק (מטא).
7.2 מנכ״ל חדש
תקופת הכניסה של מנכ״ל חדש היא קריטית לעיצוב מערכת היחסים עם הדירקטוריון. ב-90 הימים הראשונים נקבעים דפוסים שעשויים להתקבע לשנים. מנכ״ל חדש צריך להשקיע בהיכרות עם כל הדירקטורים, להבין את הציפיות שלהם, ולהגדיר יחד איתם את אופן העבודה המשותף.
הדירקטוריון, מצדו, צריך לתת למנכ״ל החדש זמן להסתגל ולהוכיח את עצמו, מבלי להציף אותו בציפיות לא מציאותיות. יחד עם זאת, עליו לשמור על פיקוח הדוק יותר בתקופה זו, כדי לזהות בעיות מוקדם.
7.3 חברות משפחתיות
בחברות משפחתיות, מערכת היחסים מורכבת עוד יותר. המנכ״ל עשוי להיות בן משפחה, הדירקטורים עשויים לכלול בני משפחה, והאינטרסים המשפחתיים עלולים להתערבב באינטרסים העסקיים. שאלות כמו "האם להעסיק את בת הדוד?" או "כיצד לחלק דיבידנדים?" מקבלות רובד רגשי ומשפחתי.
הפרקטיקה המומלצת היא להכניס דירקטורים עצמאיים שאינם בני משפחה, להגדיר מדיניות ברורה להפרדה בין ענייני המשפחה לעניינים עסקיים, וליצור פורומים נפרדים לדיון בנושאים משפחתיים (כמו מועצה משפחתית).
7.4 חברות ציבוריות מול חברות פרטיות
מערכת היחסים משתנה גם בהתאם לסוג החברה. בחברות ציבוריות, הדירקטוריון נתון לביקורת חיצונית מתמדת – מצד אנליסטים, רגולטורים, ותקשורת. הוא חייב לעמוד בדרישות גילוי, להתמודד עם לחצים קצרי טווח של השוק, ולהיזהר מתביעות. כל זה משפיע על האינטראקציה עם המנכ״ל.
בחברות פרטיות יש יותר גמישות. הדירקטוריון יכול להתמקד בטווח ארוך, לקבל החלטות שלא היה אפשר לקבל בחברה ציבורית, ולשמור על סודיות. מצד שני, הפיקוח החיצוני פחות – מה שמעלה את חשיבות הפיקוח הפנימי.
פרק שמיני: פרקטיקות מומלצות
8.1 הגדרת ציפיות
בסיס מוצק למערכת יחסים בריאה הוא הגדרה ברורה של ציפיות. על הצדדים להסכים, באופן מפורש, על שאלות כמו: באיזו תדירות יתקיימו ישיבות? אילו נושאים דורשים אישור דירקטוריון ואילו בסמכות המנכ״ל? כיצד ייראה הדיווח? מה נחשב "הפתעה" שצריך לדווח עליה מיד?
הגדרות אלה יכולות להיות מעוגנות במסמך פורמלי – מדיניות ממשל תאגידי, נוהל עבודת הדירקטוריון – או להיות הסכמות בעל-פה שנבדקות ומתעדכנות. העיקר שהן ברורות ומוסכמות.
8.2 משוב הדדי
מנגנון חיוני למערכת יחסים בריאה הוא משוב הדדי מובנה. הדירקטוריון נותן משוב למנכ״ל – לא רק בהערכה השנתית אלא באופן שוטף. המנכ״ל, מצדו, צריך להרגיש בנוח לומר לדירקטוריון כיצד הוא יכול להיות מועיל יותר: "הייתי רוצה שתשאלו יותר שאלות", "החומרים ארוכים מדי", "חסר לי משוב על האסטרטגיה".
הדירקטוריון עצמו צריך לבצע הערכה עצמית תקופתית – האם הוא ממלא את תפקידו? האם ההרכב מתאים? האם הישיבות אפקטיביות? – ולשתף את המנכ״ל במסקנות הרלוונטיות.
8.3 השקעה בהיכרות
מערכת יחסים טובה דורשת היכרות אישית. דירקטור שמכיר את המנכ״ל רק מישיבות יתקשה להבין את המניעים שלו, את סגנונו, ואת האתגרים שהוא מתמודד איתם. לכן כדאי ליצור הזדמנויות להיכרות מעבר לפורמלי: ארוחות, ביקורים באתרי החברה, אירועים חברתיים.
היכרות עם ההקשר של המנכ״ל – הרקע שלו, הניסיון הקודם, מה מניע אותו – עוזרת לדירקטוריון להבין את ההחלטות שהוא מקבל ואת האופן שבו הוא מנהל. וכמובן, ההיכרות היא הדדית – גם המנכ״ל צריך להכיר את הדירקטורים כאנשים.
8.4 יישובי חברה וסשנים אסטרטגיים
מעבר לישיבות השוטפות, כדאי לקיים פעם בשנה או יותר "יישובי חברה" (Board Retreats) – מפגשים ממושכים שבהם הדירקטוריון וההנהלה יכולים לצלול לעומק לנושאים אסטרטגיים, ללא לחץ הזמן של ישיבה רגילה. מפגשים אלה מאפשרים חשיבה לטווח ארוך, דיון בתרחישים, והיכרות טובה יותר בין המשתתפים.
8.5 תכנון רצף
דירקטוריון אחראי צריך לעסוק בתכנון רצף (Succession Planning) באופן שוטף ולא רק כשהמנכ״ל מודיע על פרישה. זה כולל זיהוי מועמדים פוטנציאליים בתוך הארגון ומחוצה לו, דיון על הפרופיל הנדרש למנכ״ל בעתיד, ווידוא שיש תוכנית למקרה שהמנכ״ל לא יוכל להמשיך (פתאום או בתכנון).
תכנון רצף טוב משפר גם את מערכת היחסים הנוכחית: המנכ״ל יודע שהדירקטוריון מוכן, מה שמפחית חוסר וודאות; והדירקטוריון מרגיש בטוח שלא ייקלע למצב שבו אין לו ברירות.
פרק תשיעי: מגמות עכשוויות
9.1 גיוון בדירקטוריון
אחת המגמות המשמעותיות בשנים האחרונות היא הדרישה לגיוון בדירקטוריונים – מבחינת מגדר, גיל, רקע מקצועי וגיאוגרפי. מחקרים מצביעים על כך שדירקטוריונים מגוונים יותר מקבלים החלטות טובות יותר, מביאים פרספקטיבות מגוונות, ומשקפים טוב יותר את קהל הלקוחות והעובדים.
עבור המנכ״ל, דירקטוריון מגוון מביא אתגרים והזדמנויות. מצד אחד, קשה יותר "לנהל" דירקטוריון עם דעות מגוונות; מצד שני, הוא מקבל תמונה עשירה יותר ומשוב איכותי יותר.
9.2 ESG ואחריות תאגידית
עליית החשיבות של ESG (סביבה, חברה וממשל) משנה את הדיאלוג בין מנכ״ל לדירקטוריון. נושאים שבעבר לא נחשבו "עסקיים" – אקלים, גיוון, זכויות עובדים, אתיקה בשרשרת האספקה – הופכים לחלק מרכזי מסדר היום. הדירקטוריון צריך להבטיח שהחברה פועלת באחריות, והמנכ״ל צריך לאזן בין רווחיות לבין ערכים.
9.3 טכנולוגיה וסייבר
הטרנספורמציה הדיגיטלית וסיכוני הסייבר הפכו לנושאים מרכזיים בדירקטוריונים. דירקטורים שלא תמיד בקיאים בטכנולוגיה צריכים לפקח על החלטות טכנולוגיות אסטרטגיות ועל ניהול סיכוני סייבר. זה מעלה שאלות על ההרכב הנדרש של הדירקטוריון ועל אופן הדיווח של ההנהלה הטכנולוגית.
9.4 אקטיביזם של בעלי מניות
אקטיביזם של בעלי מניות – משקיעים שדורשים שינויים בהנהלה או באסטרטגיה – משפיע על הדינמיקה בין מנכ״ל לדירקטוריון. כאשר אקטיביסט מאיים, הדירקטוריון והמנכ״ל צריכים להחליט יחד כיצד להגיב: להתנגד? לנהל משא ומתן? לקבל חלק מהדרישות? המענה דורש שיתוף פעולה הדוק ועמדה אחידה.
פרק עשירי: סיכום
מערכת היחסים בין מנכ״ל לדירקטוריון היא אחת מערכות היחסים הקריטיות ביותר בכל ארגון. היא משפיעה על כל היבט של פעילות החברה – מהאסטרטגיה ועד לתרבות, מניהול הסיכונים ועד ליצירת ערך. כאשר היא מתפקדת היטב, היא מייצרת נכס אסטרטגי שמחזק את הארגון. כאשר היא נכשלת, היא יכולה להיות הסיבה לקריסתו.
מערכת יחסים מוצלחת מבוססת על מספר עקרונות יסוד: בהירות בחלוקת התפקידים והציפיות; תקשורת פתוחה, שוטפת וכנה; אמון הדדי שנבנה לאורך זמן; כבוד לתרומה הייחודית של כל צד; ונכונות להתמודד עם קונפליקטים באופן בונה.
אין מודל אחד שמתאים לכל מצב. מערכת היחסים צריכה להתאים לאופי החברה, לשלב שבו היא נמצאת, לאישיות המנכ״ל ולהרכב הדירקטוריון. היא גם אינה סטטית אלא מתפתחת לאורך זמן, בתגובה לאירועים, לשינויים בסביבה ולהתפתחות ההדדית של המעורבים.
בסופו של דבר, הצלחת מערכת היחסים תלויה ברצון הטוב של שני הצדדים. מנכ״ל שרואה בדירקטוריון נטל ודירקטוריון שרואה במנכ״ל איום – לא יצליחו לבנות שותפות אפקטיבית. אך מנכ״ל שמעריך את הערך שהדירקטוריון יכול להביא, ודירקטוריון שמכבד את האתגר של ניהול ארגון מורכב – יכולים יחד להוביל את החברה להצלחה מתמשכת.
האחריות המשותפת של המנכ״ל והדירקטוריון היא כלפי החברה ומחזיקי העניין שלה. כאשר שניהם זוכרים זאת, ופועלים מתוך מחויבות להצלחת הארגון ולא מתוך אינטרסים צרים, מערכת היחסים הופכת ממנגנון של בקרה למנוע של צמיחה והתפתחות.
נספח: טבלת השוואה – מודלים של יחסי מנכ״ל-דירקטוריון
| מודל | מאפיינים | יתרונות | חסרונות |
| שותפות אסטרטגית | דיאלוג מתמיד, מעורבות הדדית בגיבוש אסטרטגיה | ניצול מקסימלי של ניסיון הדירקטורים | טשטוש גבולות, האטת החלטות |
| פיקוח ובקרה | הפרדה ברורה, פוקוס על בקרה ואישורים | בהירות, יעילות, עצמאות פיקוח | אובדן ערך מוסף, סיכון לפיקוח שטחי |
| מנכ״ל דומיננטי | המנכ״ל שולט, הדירקטוריון מאשרר | מהירות, מנהיגות ברורה | סיכון גבוה, היעדר איזונים |
| דירקטוריון מעורב-יתר | ניהול מיקרו, התערבות בשוטף | שליטה הדוקה, מניעת טעויות | פגיעה באוטונומיה, הרחקת מנכ״לים |
